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皇冠客户端登录 北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接D4版)

来源:民航资源网 作者:未知  
2020-01-10 10:52:50

皇冠客户端登录 北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接D4版)

皇冠客户端登录,(上接d4版) 2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末,公司资产总额分别为16,011.65万元、18,965.17万元、26,711.80万元和28,837.22万元,公司总资产规模呈现快速增长态势,2018年末和2017年末的资产总额相比上一年末分别增长40.85%和18.45%。资产总额增长较快,主要系随着公司业务规模的扩大,货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等相应增加。

公司主营业务为研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器,以“发展生物科技,造福人类健康”为使命,秉承“检验因我而先进”的理念,持续聚焦医学与公共安全检测领域产品的创新与产业化。公司的主要产品为体外诊断试剂及仪器,主要应用于肝癌肝炎、心脑血管疾病、炎症感染等临床医学领域和生物安全、食品安全、疾控应急等公共安全领域。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司分别实现营业收入为12,219.58万元、14,208.90万元、18,712.31万元和9,396.70万元,归属于母公司所有者的净利润为2,879.95万元、3,007.22万元、4,814.08万元和1,144.73万元,公司主营业务突出,盈利能力较强。

发行人报告期的主要财务数据和财务指标如下:

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,发行人已同保荐机构中德证券有限责任公司与存放募集资金的银行北京银行股份有限公司中关村分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,发行人及实施募投项目的子公司热景(廊坊)生物技术有限公司已同保荐机构中德证券有限责任公司与存放募集资金的银行平安银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立情况如下:

(二)募集资金专户存储监管协议的主要内容

公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异,以平安银行股份有限公司北京分行为例,协议的主要内容为:

甲方:北京热景生物技术股份有限公司

乙方:热景(廊坊)生物技术有限公司

丙方:平安银行股份有限公司北京分行

丁方:中德证券有限责任公司(保荐人)

为规范甲方、乙方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙、丁四方经协商,达成如下协议:

一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为15672019091988,截至2019年9月26日,专户余额为0万元。该专户仅用于乙方年产1,200万人份体外诊断试剂、850台配套仪器生产基地及研发中心项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

乙方可以存单方式存放的募集资金。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丁方。乙方存单不得质押。

专户不得提现,不得通兑,不得透支,不能办理支票业务,不得办理网银等自助转账功能,但可开通网上查询功能。对乙方上述不得办理的相关业务申请,丙方有权拒绝办理且不承担任何责任。

乙方根据前述募集资金用途向丙方申请办理相应支付业务时,应提前告知丙方和丁方,并向丙方提供加盖乙方预留印鉴的支付结算凭证。

二、乙、丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、乙方授权丁方指定的保荐代表人缪兴旺、高立金可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月(每月10日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丁方。

六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,乙方及丙方应当及时以传真方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,乙方有权单方面终止本协议并注销专户或乙方在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、丁方发现乙方、丙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

十三、本协议一式柒份,甲、乙、丙、丁四方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留乙方备用。

二、其他重要事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)公司主要业务发展目标的进展情况正常;

(二)公司所处行业或市场未发生重大变化;

(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)公司与关联方未发生重大关联交易;

(五)公司未发生重大投资;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)公司住所未发生变更;

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

法定代表人:侯巍

保荐代表人:缪兴旺、高立金

住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话:010-59026666

传真号码:010-59026670

联系人:缪兴旺、高立金

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中德证券认为:发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。中德证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人具体情况

1、缪兴旺

缪兴旺,中德证券投资银行部董事,注册保荐代表人。曾参与或负责过益盛药业(002566.SZ)首次公开发行、蓝英装备(300293.SZ)首次公开发行、广安爱众(600979.SH)非公开发行等项目;曾任职于民生证券股份有限公司等。缪兴旺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

2、高立金

高立金,中德证券投资银行部董事总经理、医疗健康行业部主管,注册保荐代表人。曾参与或负责过隆基机械(002363.SZ)首次公开发行、益盛药业(002566.SZ)首次公开发行、蓝英装备(300293.SZ)首次公开发行、新天药业(002873.SZ)首次公开发行、广安爱众(600979.SH)非公开发行、汉鼎宇佑(300300.SZ)非公开发行等项目;曾任职于民生证券股份有限公司等。高立金先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

(一)公司股票上市后三年内稳定股价的预案

经公司2019年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司股票上市后三年内稳定股价的预案》(以下简称“预案”)为:

1、启动股价稳定措施的具体条件和顺序

公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内,若连续20个交易日公司股票收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

稳定股价措施的实施顺序如下:(1)公司回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票。

前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。

2、稳定股价的措施

(1)公司稳定公司股价的措施及约束机制

1)股价稳定措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式,回购股份的价格按二级市场价格确定,回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

2)约束机制

①公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②上述承诺为公司真实意思表示,公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。

(2)控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施及约束机制

1)股价稳定措施

如控股股东、实际控制人依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施,控股股东应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,以增持公司股份方式稳定股价。

控股股东、实际控制人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行内部审议批准,以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续;在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知公司;公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后,控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产,每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度控股股东、实际控制人从公司所获得现金分红税后金额的30%。控股股东、实际控制人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

2)约束机制

在启动股价稳定措施的条件满足时,如控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施,控股股东、实际控制人应接受以下约束措施:

①控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红,直至按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

(3)董事(独立董事除外)、高级管理人员稳定公司股价的措施及约束机制

1)股价稳定措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如董事(独立董事除外)、高级管理人员依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施,则董事(独立董事除外)、高级管理人员应采取二级市场竞价交易买入公司股份的方式稳定公司股价。董事(独立董事除外)、高级管理人员应于稳定股价措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括增持数量、价格区间、时间等),并在3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份的计划。在公司披露董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份计划的三个交易日后,董事(独立董事除外)、高级管理人员将按照增持计划实施增持。年度内董事(独立董事除外)、高级管理人员用于购买公司股份的资金金额不低于董事(独立董事除外)、高级管理人员在担任董事(独立董事除外)、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的30%。董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的,应履行相应的审批手续。董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。

2)约束机制

在启动股价稳定措施的条件满足时,如董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,应接受以下约束措施:

①董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

②如果董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬、股东分红,同时董事(独立董事除外)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至董事(独立董事除外)、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

③在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司将要求新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》,该承诺内容与公司发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事(独立董事除外)、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》,则不得担任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员。

(二)公司及公司控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

1、公司关于稳定股价的承诺

本公司首次公开发行股票并在科创板上市后3年内,若连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产,在触发启动稳定股价预案的相关条件时:

(1)本公司将严格按照本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关内容,依法履行回购本公司股票的义务和责任。

(2)本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

(3)本公司将要求新聘任的董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》,该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》,则不得担任公司董事、高级管理人员。

(4)在启动股价稳定措施的条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将接受以下约束措施:

1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

2、公司实际控制人、控股股东关于稳定股价的承诺

公司首次公开发行股票并在科创板上市后3年内,若连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,在触发启动稳定股价预案的相关条件时:

(1)本人将严格按照公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关内容,履行增持公司股票的义务和责任。

(2)本人作为控股股东、实际控制人承诺,在公司就股份回购事宜召开的股东大会上,对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

(3)本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任。

(4)在启动股价稳定措施的条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人将接受以下约束措施:

1)本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人持有的公司股份不得转让,并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红,直至按照公司稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

(2)本人作为董事,在公司就股份回购事宜召开的董事会上,对公司承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。

2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起5个工作日内,停止在公司领取薪酬、股东分红,同时本人持有的公司股份不得转让,直至按照公司稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺

(一)股份锁定的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人林长青承诺:

“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人之股份。

3、在上述锁定期届满后2年内,本人直接或间接减持发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,须按上海证券交易所的有关规定作行除权除息处理,以下简称“发行价”);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

3、在上述承诺履行期间,本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人应继续履行上述承诺。

4、上述承诺为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:

(1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

(2)本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益(如有)归发行人所有。”

2、发行人股东北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:

“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

2、上述承诺所述事项已经本企业确认,为本企业的真实意思表示,对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。”

3、发行人股东周锌承诺:

“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

4、在上述承诺履行期间,本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人应继续履行上述承诺。

5、上述承诺为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。”

4、发行人股东诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)、王海蛟、北京云集财富投资基金中心(有限合伙)、浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)、深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)、陆其康、宁波海达睿盈创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)、张辉阳、西藏津盛泰达创业投资有限公司承诺:

“1、自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

(二)持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人林长青、股东周锌承诺:

“1、减持股份的条件

本人将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

2、减持股份的方式

锁定期届满后,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

3、减持股份的价格

本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

4、减持股份的数量

在锁定期届满后2年内,本人每年所减持的发行人股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。

5、减持股份的期限

本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

(1)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

(2)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

(3)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

(4)在上述承诺履行期间,本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人应继续履行上述承诺。”

2、发行人持股5%以上股东北京同程热景投资管理合伙企业(有限合伙)、浙江大健康产业股权投资基金(有限合伙)承诺:

“1、减持股份的条件

本企业将严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。

2、减持股份的方式

锁定期届满后,本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

3、减持股份的价格

本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

4、减持股份的数量

本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

5、减持股份的期限

本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本企业减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可减持发行人股份,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

6、本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺按有权部门规定承担法律责任。”

3、发行人持股5%以上股东深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)及其关联方深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)承诺:

4、发行人股东宁波绿河嘉和创业投资合伙企业(有限合伙)及关联方张辉阳承诺:

本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格(若因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

4、减持股份的数量

本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺按有权部门规定承担法律责任。”

三、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

(一)发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下:

1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

(二)发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人实际控制人、控股股东林长青关于欺诈发行股份购回事项承诺如下:

2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

四、相关责任主体关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

(一)发行人的承诺

1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股:

(1)若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则本公司将把本次发行上市的募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

(2)若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后,本公司将在上海证券交易所或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内召开董事会,制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股,回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或上海证券交易所认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

3、本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将根据上海证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺

1、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法购回已转让的原限售股份,购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或上海证券交易所认可的其他价格,并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将根据上海证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

3、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺

1、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

2、发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

(四)证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

中德证券有限责任公司承诺:如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

北京市康达律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

中水致远资产评估有限公司承诺:如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

五、关于未履行相关承诺的约束措施

(一)发行人承诺

如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺的出具需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2、若因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法承担赔偿责任;

3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以采取的其他措施。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序),并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

(二)发行人控股股东、实际控制人承诺

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉;

2、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户;

3、如因未履行相关承诺事项,给投资者造成损失的,依法承担赔偿责任;

4、如本人未履行前述赔偿责任,则本人所直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕前,不得转让(因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);同时不得领取发行人向其分配的利润,发行人有权以本人所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失;

5、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以采取的其他措施。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序),并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉;

2、如未履行相关承诺事项,本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴(如有),直至本人履行完成相关承诺事项;

3、持有公司股份的,不得转让公司股份(但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);

4、如未履行相关承诺事项,本人不得作为公司股权激励方案的激励对象,不得参与公司的股权激励计划;

5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户;

6、如因未履行相关承诺事项,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;

7、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定可以采取的其他措施。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺,并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。

六、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明,认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序,相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

北京热景生物技术股份有限公司

中德证券有限责任公司

2019年9月27日


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